Oggetto n. 2584
Presentato in data:
05/06/2007
Riordino di partecipazioni societarie regionali.
Partecipazione alle società Cermet Soc. cons. a r.l.
e NuovaQuasco Soc. cons. a r.l. (delibera di
Giunta n. 821 del 04 06 07).
Relazione:
Con il presente progetto di legge la Regione
Emilia-Romagna acquisisce le quote già di proprietà
della società ERVET SpA relative alla Società
Certificazione e ricerca per la qualità - CERMET
Soc. cons. a r.l., in breve CERMET e alla società
Qualità degli appalti e sostenibilità del costruire
- Soc. cons. a r.l., in breve NuovaQuasco. Il
progetto di legge si inserisce nel quadro della
razionalizzazione del sistema delle società a
partecipazione regionale, anche al fine di una
maggiore coerenza con la recente normativa statale
in materia di società partecipate dalle
amministrazioni pubbliche.
CERMET opera in regime di mercato, nel settore
della certificazione, dell'applicazione delle
normative di sicurezza e della sperimentazione e
collaudo di materiali e prodotti. La partecipazione
della Regione appare utile per le stesse
motivazioni che sorreggono oggi la partecipazione
di ERVET, cioè in virtù della necessità di
promuovere una cultura diffusa della certificazione
mediante la ricerca continua di metodologie
avanzate per i diversi settori dell'economia. Si
tratta comunque di una partecipazione di minoranza,
corrispondente alla quota già detenuta da ERVET,
che non comporta controllo sulla società. La
società NuovaQuasco ha già svolto per la Regione
importanti attività sia di osservatorio, sia di
formazione e aggiornamento professionale, sia nel
campo della qualificazione della domanda e
dell'offerta nel settore degli appalti, pubblici e
privati, di lavori, servizi e forniture.
In prospettiva, tale società deve esercitare
funzioni di osservazione e monitoraggio nei settori
della sicurezza sul lavoro, delle politiche
abitative e della qualità edilizia, dell'ambiente,
ivi compresa la gestione dei servizi idrici e di
smaltimento rifiuti, oltre a funzioni di supporto
tecnico alla gestione del demanio idrico; essa
curerà inoltre la promozione della qualità nella
gestione delle procedure di appalto della Regione
Emilia-Romagna e delle amministrazioni locali.
Fra i vari aspetti della razionalizzazione che
accompagna l'ingresso della Regione Emilia-Romagna
nel capitale della società si segnala che questo è
subordinato al fatto che essa possieda la
maggioranza del capitale sociale, che possano
essere soci esclusivamente enti pubblici o loro
associazioni. La Regione eserciterà sull'attività
della Società un controllo analogo a quello
esercitato sulle proprie strutture e la società
realizzerà la parte più importante della propria
attività con la Regione Emilia-Romagna.
Un ulteriore importante aspetto che accompagna
l'ingresso della Regione Emilia-Romagna nel
capitale sociale è costituito dall'obbligo che la
Società svolga la sua attività esclusivamente
nell'ambito della produzione di servizi strumentali
a quelli della Regione o degli altri enti pubblici
soci, ovvero funzioni amministrative ad essa
demandate dalla legge regionale.
Lo statuto della società deve prevedere quali
organi sociali l'assemblea dei soci, l'organo
amministrativo (amministratore unico o consiglio di
amministrazione secondo la scelta che verrà fatta
dallo statuto stesso), presidente e revisore unico
dei conti. La legge si divide in tre capi,
corrispondenti, il primo all'autorizzazione a
partecipare a CERMET con le relative condizioni, il
secondo a NuovaQuasco, contenente oltre alle
condizioni di partecipazione anche una disciplina
dei rapporti tra società e Regione, il terzo
contenente norme comuni.
Passando all'illustrazione dei singoli articoli, si
rileva che nell'articolo 1 viene prevista la
partecipazione della Regione Emilia-Romagna alla
società CERMET, con una sintetica premessa in cui
si richiamano le finalità della partecipazione, in
applicazione dell'art. 64 dello Statuto regionale.
Nell'art. 2 sono previste le condizioni della
partecipazione, con riferimento alla quota di
capitale già detenuta da ERVET, che
obbligatoriamente si deve rilevare, chiarendo così
che non si tratta di una ricapitalizzazione della
società, che non ne ha necessità, ma di un subentro
dettato da esigenze di riorganizzazione e
adeguamento alla normativa nazionale, nel
perseguimento delle finalità della Regione. La
norma richiama anche come condizione della
partecipazione regionale una parte dell'oggetto
sociale, che deve costituire il cuore dell'attività
dell'ente e giustifica la partecipazione.
L'articolo 3 contiene l'autorizzazione a
partecipare alla società consortile a
responsabilità limitata NuovaQuasco (Qualità degli
appalti e sostenibilità del costruire).
Nell'articolo 4 vengono previste le condizioni cui
è subordinata la partecipazione della Regione alla
Società e cioè che la Regione Emilia-Romagna
possieda la maggioranza del capitale sociale, che
deve essere comunque interamente pubblico (possono
essere soci esclusivamente enti pubblici o loro
associazioni).
Inoltre, al fine di garantire la rispondenza della
nuova società ai requisiti specificati dal D.L. n.
223 del 2006 (convertito in Legge n. 248 del 2006),
viene previsto che la società, costituita per la
produzione di servizi strumentali all'attività
delle amministrazioni pubbliche regionali o locali,
deve operare esclusivamente con gli enti
partecipanti o affidanti, non può svolgere
prestazioni a favore di altri soggetti pubblici o
privati, né in affidamento diretto né con gara, e
non può partecipare ad altre società o enti.
Da ultimo, viene specificato che la Società
NuovaQuasco, al fine di contribuire alla
qualificazione del tessuto produttivo regionale,
promuove iniziative volte a favorire la
partecipazione ai programmi dell'Unione europea
nelle materie di sua attività.
Viene previsto, nell'articolo 5, che nella
convenzione che verrà stipulata dalla Giunta
regionale con NuovaQuasco, devono essere indicati
sia il programma delle attività affidate dalla
Regione alla Società, sia la disciplina delle
modalità e delle procedure di conferimento alla
Società dei finanziamenti connessi alle suddette
attività, nell'ambito delle disponibilità
finanziare autorizzate dal bilancio regionale, sia
il sistema di rendicontazione e di analisi di
risultato delle attività svolte, sia il controllo
analogo a quello esercitato dalla Regione
Emilia-Romagna sulle proprie strutture e le
verifiche che la Regione può, a tal fine, svolgere
in corso d'opera e a consuntivo.
Viene inoltre stabilito che la Società debba
presentare, entro il 31 ottobre di ogni anno, il
programma annuale di attività, con relativo piano
finanziario, e che la Giunta debba approvare detto
programma entro il 31 dicembre di ciascun anno. Il
programma annualmente approvato potrà essere
integrato o variato dalla Giunta regionale, in
accordo con la Società.
Da ultimo viene previsto che la Giunta regionale
presenti una relazione annuale all'Assemblea
legislativa sull'attività svolta alla Società.
L'art. 6 prescrive che lo statuto della Società
debba prevedere quali organi sociali l'assemblea
dei soci, l'organo amministrativo (amministratore
unico o consiglio di amministrazione) ed il
revisore unico dei conti e che sia la Regione a
nominare l'amministratore unico (o, qualora lo
statuto preveda il consiglio di amministrazione, il
presidente e la maggioranza dei suoi componenti),
nonché il citato revisore unico dei conti.
Viene previsto - in piena coerenza con il comma 729
dell'articolo unico della Legge n. 296 del 2006
(legge finanziaria per il 2007) - che il Consiglio
di amministrazione debba essere composto da non più
di 3 componenti, tra cui il Presidente. Viene
infine contemplata la possibilità che l'organo
amministrativo determini la nomina di un Direttore
della Società.
L'art. 7, prima fra le norme comuni ai due enti,
prevede che il bilancio di esercizio di entrambe le
Società, corredato dalle relazioni dell'organo
amministrativo, del revisore unico dei conti e dal
verbale di approvazione dell'Assemblea a dei soci
dovrà essere inviato, non appena pubblicato ai
sensi dell'articolo 2435 del Codice civile, alla
Giunta regionale.
L'art. 8 attribuisce al Presidente della Giunta
regionale la rappresentanza della Regione per
l'esercizio dei propri diritti di socio,
specificando che è ammessa da parte sua la delega.
Testo:
CAPO I Partecipazione alla società CERMET
Certificazione e ricerca per la qualità - CERMET
Soc. cons. a r.l.
Art. 1 Autorizzazione a partecipare alla società
CERMET
1. La Regione Emilia-Romagna promuove la qualità e
il rispetto dei requisiti di sicurezza dei prodotti
e degli ambienti di lavoro, il rispetto dei
requisiti di impatto ambientale dei processi di
produzione e dei prodotti. Al fine di favorire lo
sviluppo economico, la qualificazione delle
imprese, la qualità del territorio e la qualità
sociale, anche attraverso la promozione di una
cultura diffusa della certificazione mediante la
ricerca continua di metodologie avanzate, la
Regione Emilia-Romagna è autorizzata a partecipare
alla Società Certificazione e ricerca per la
qualità - CERMET Soc. cons. a r.l., d'ora in poi
denominata CERMET.
Art. 2 Condizioni di partecipazione
1. La partecipazione della Regione è subordinata
alle seguenti condizioni:
a) che la partecipazione della Regione venga
acquisita mediante l'acquisto dell'intera quota già
in proprietà di Ervet S.p.a.;
b) che lo statuto della Società preveda che essa
operi:
b1) con azioni per la promozione nel sistema
produttivo regionale della cultura della formazione
e della ricerca finalizzata a metodologie
innovative per la certificazione, l'applicazione
delle normative, nonché il controllo e
l'accreditamento, anche promosse dalla Regione
Emilia-Romagna;
b2) quale parte terza indipendente per attività di
certificazione di sistemi di gestione, di prodotti
e per lo svolgimento di attività ispettiva nei
diversi settori di attività economica o sociale in
conformità alle norme regionali, nazionali e
comunitarie, sia in ambito obbligatorio che
volontario.
CAPO II Partecipazione alla società NuovaQuasco
Art. 3 Autorizzazione a partecipare alla società
NuovaQuasco
1. La Regione Emilia-Romagna è autorizzata a
partecipare alla Società Qualità degli appalti e
sostenibilità del costruire - Soc. cons. a r.l.,
d'ora in poi denominata NuovaQuasco, avente ad
oggetto l'esercizio delle attività di cui
all'articolo 4, commi 2 e 3.
Art. 4 Condizioni di partecipazione
1. La partecipazione della Regione è subordinata
alle seguenti condizioni:
a) che la Regione Emilia-Romagna possieda la
maggioranza del capitale sociale;
b) che possano essere soci esclusivamente enti
pubblici o loro associazioni;
c) che gli Enti pubblici soci svolgano
sull'attività della società un controllo analogo a
quello esercitato sulle proprie strutture;
d) che la società svolga esclusivamente la
produzione di servizi strumentali a quelli della
Regione e degli altri Enti pubblici partecipanti,
ovvero funzioni amministrative ad essa demandate
dalla legge regionale, anche sulla base di accordi
o intese con altre Regioni;
e) che la società operi esclusivamente con gli enti
partecipanti o affidanti, non svolga prestazioni a
favore di altri soggetti pubblici o privati, né in
affidamento diretto né con gara, e non partecipi ad
altre società o enti.
2. La partecipazione della Regione è subordinata
altresì alla condizione che lo statuto della
Società preveda che essa operi, senza fini di
lucro, e secondo gli indirizzi fissati dalla
Regione Emilia-Romagna, per il perseguimento del
seguente oggetto:
a) realizzazione e gestione di sistemi informativi
e osservatori nei settori dei lavori pubblici, dei
servizi e delle forniture, della sicurezza sul
lavoro, delle politiche abitative e della qualità
edilizia, dell'ambiente, ivi compresa la gestione
dei servizi idrici e di smaltimento rifiuti;
b) supporto tecnico alla gestione del demanio
idrico;
c) diffusione dei dati raccolti, anche attraverso
la diffusione di rapporti periodici;
d) promozione della qualità nella gestione delle
procedure di appalto della Regione Emilia-Romagna e
delle Amministrazioni locali;
e) attività di formazione e aggiornamento
professionale sotto il profilo giuridico, tecnico
ed economico, degli operatori pubblici che si
occupano di appalti e della gestione del
territorio;
f) favorire la partecipazione ai programmi
dell'Unione europea nelle materie di attività della
società.
Art. 5 Attività della società
1. La Giunta regionale svolge le funzioni di
osservazione e monitoraggio e sostiene la
qualificazione della domanda e dell'offerta nel
campo degli appalti, secondo quanto previsto
dall'articolo 4, tramite la stipula di apposita
convenzione nella quale è indicato il programma
delle attività affidate dalla Regione alla Società
NuovaQuasco. La convenzione disciplina:
a) le modalità e le procedure di conferimento alla
Società dei finanziamenti connessi alle attività di
cui al presente articolo, nell'ambito delle
disponibilità finanziare autorizzate dal bilancio
regionale;
b) il sistema di rendicontazione e di analisi di
risultato delle attività svolte;
c) le verifiche che la Regione può svolgere in
corso d'opera e a consuntivo.
2. La Giunta regionale approva, entro il 31
dicembre, il programma annuale di attività che la
società presenta entro il 31 ottobre di ogni anno,
con relativo piano finanziario, in attuazione di
quanto indicato al comma 1. In allegato al
programma annuale di attività sono riportate tutte
le iniziative della società prestate in favore
degli altri enti partecipanti o degli enti
affidanti.
3. Il programma annualmente approvato può essere
integrato o variato dalla Giunta regionale, in
accordo con la Società.
4. La Giunta regionale presenta una relazione
annuale all'Assemblea legislativa sull'attività
svolta dalla Società.
Art. 6 Organi sociali
1. Lo statuto deve prevedere quali organi sociali:
a) l'assemblea dei soci;
b) l'organo amministrativo;
c) il revisore unico dei conti.
2. La Regione nomina l'amministratore unico ovvero
il Presidente e la maggioranza dei componenti del
Consiglio di amministrazione, qualora questo sia
previsto dallo statuto, e il revisore unico dei
conti ai sensi dell'art. 2450 del Codice civile. Il
Consiglio di amministrazione, ove previsto, deve
essere composto da non più di 3 componenti,
compreso il Presidente. Il Consiglio di
amministrazione può delegare ad un suo componente
parte dei propri poteri, con esclusione delle
attribuzioni indicate negli articoli 2423, 2443,
2446 e 2447 del Codice civile.
3. L'organo amministrativo può determinare la
nomina di un direttore della società.
CAPO III Norme comuni
Art. 7 Bilanci delle società
1. Il bilancio di esercizio delle Società di cui
alla presente legge, corredato dalle relazioni
dell'organo amministrativo e di quello di
revisione, nonché dal verbale di approvazione
dell'Assemblea a dei soci dovrà essere inviato, non
appena pubblicato ai sensi dell'articolo 2435 del
Codice civile, alla Giunta regionale.
Art. 8 Esercizio dei diritti inerenti alla qualità
di socio
1. Il Presidente della Regione è autorizzato a
compiere, anche attraverso suo delegato, tutti gli
atti necessari all'esercizio della qualità di socio
nelle società CERMET e NuovaQuasco.